關(guān)于修改公司章程的公告
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《上市公司定期報告工作備忘錄第七號—關(guān)于年報工作中與現(xiàn)金分紅相關(guān)的注意事項》（2014年1月修訂）的相關(guān)規(guī)定，公司第一屆董事會第二十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)全票審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。
會議同意擬修改公司章程如下條款：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五條 公司實施積極的利潤分配政策,重視投資者的合理投資回報,綜合考慮公司的長遠發(fā)展。公司的利潤分配政策為： 一、公司利潤分配原則 (一)公司應(yīng)充分考慮對投資者的回報，每年按當年合并報表口徑實現(xiàn)的可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利； (二)公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展； (三)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式； (四)按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權(quán)、同股同利的原則。 二、利潤分配的具體內(nèi)容 (一)利潤分配的形式 公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 (二)利潤分配的期間間隔 1.在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)(按母公司報表口徑)的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。 2.公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 (三)利潤分配的條件 1.公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 (1)公司該年度實現(xiàn)的可供分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金等后所余的稅后利潤)為正值(按母公司報表口徑)； (2)公司累計可供分配利潤為正值(按母公司報表口徑)； (3)審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告(中期現(xiàn)金分紅情形除外)； (4)公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項 (募集資金項目除外) 發(fā)生。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司在一年內(nèi)購買資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%或單項購買資產(chǎn)價值超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的事項，上述資產(chǎn)價值同時存在賬面值和評估值的，以高者為準；以及對外投資超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%及以上的事項。 (5)公司資金充裕，盈利水平和現(xiàn)金流量能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展。 若滿足上述第(1)項至第(5)項條件，公司應(yīng)進行現(xiàn)金分紅；在足額提取盈余公積金后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10% (按合并報表口徑)且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30% (按合并報表口徑)。 未全部滿足上述第(1)項至第(5)項條件，但公司認為有必要時，也可進行現(xiàn)金分紅。 2.發(fā)放股票股利的具體條件 在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 三、公司利潤分配的決策程序和決策機制 (一)在定期報告公布前，公司董事會應(yīng)當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配方案。 (二)公司董事會擬訂具體的利潤分配方案時，應(yīng)當遵守我國有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的政策。 (三)公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和論過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨立董事、持有公司股份的機構(gòu)投資者和中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事、持有公司股份的機構(gòu)投資者和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)股東關(guān)心的問題。 (四)公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。對于報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還可向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。 四、利潤分配方案的審議程序 (一)公司董事會審議通過利潤分配方案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配方案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (二)股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 (三)公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應(yīng)當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 五、利潤分配政策的調(diào)整 (一)如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。上述“外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況的較大變化”系指以下情形之一：如經(jīng)濟環(huán)境重大變化、不可抗力事件導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損；主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；重大資產(chǎn)重組等。 (二)公司董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調(diào)整利潤分配政策時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (三)對本章程規(guī)定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，且公司可提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 六、利潤分配方案的實施及披露 (一)如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 (二)董事會應(yīng)在董事會報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。 (三) 公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： 1．結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明； 2．留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況； 3．董事會會議的審議和表決情況； 4．獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。 (四)公司在將本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區(qū)間；對持股比例在1%以下的股東，還應(yīng)當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關(guān)A股股東表決結(jié)果。 (五)公司存在本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員應(yīng)當在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在公司業(yè)績發(fā)布會中就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點說明。如未召開業(yè)績發(fā)布會的，應(yīng)當通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構(gòu)投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復(fù)媒體和股東關(guān)心的問題。 七、監(jiān)事會的監(jiān)督 公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正： 1．未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃； 2．未嚴格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序； 3．未能真實、準確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。 | 第一百五十五條 公司實施積極的利潤分配政策,重視投資者的合理投資回報,綜合考慮公司的長遠發(fā)展。公司的利潤分配政策為： 一、公司利潤分配原則 (一)公司應(yīng)充分考慮對投資者的回報，每年按當年合并報表口徑實現(xiàn)的可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利； (二)公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展； (三)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式； (四)按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權(quán)、同股同利的原則。 二、利潤分配的具體內(nèi)容 (一)利潤分配的形式 公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 (二)利潤分配的期間間隔 1.在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)(按母公司報表口徑)的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。 2.公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 (三)利潤分配的條件 1.公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 (1)公司該年度實現(xiàn)的可供分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金等后所余的稅后利潤)為正值(按母公司報表口徑)； (2)公司累計可供分配利潤為正值(按母公司報表口徑)； (3)審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告(中期現(xiàn)金分紅情形除外)； (4)公司資金充裕，盈利水平和現(xiàn)金流量能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展； (5)無公司股東大會批準的可以不進行現(xiàn)金分紅的其他重大特殊情況。 若滿足上述第(1)項至第(5)項條件，公司應(yīng)進行現(xiàn)金分紅；在足額提取盈余公積金后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10% (按合并報表口徑)且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30% (按合并報表口徑)。 未全部滿足上述第(1)項至第(5)項條件，但公司認為有必要時，也可進行現(xiàn)金分紅。 2. 各期現(xiàn)金分紅最低比例 (1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%； (2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%； (3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。 3.發(fā)放股票股利的具體條件 在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例規(guī)定的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 三、公司利潤分配的決策程序和決策機制 (一)在定期報告公布前，公司董事會應(yīng)當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配方案。 (二)公司董事會擬訂具體的利潤分配方案時，應(yīng)當遵守我國有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的政策。 (三)公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和討論過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨立董事、持有公司股份的機構(gòu)投資者和中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事、持有公司股份的機構(gòu)投資者和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)股東關(guān)心的問題。 (四)公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。對于報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還可向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。 四、利潤分配方案的審議程序 (一)公司董事會審議通過利潤分配方案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配方案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (二)股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 (三)公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應(yīng)當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 五、利潤分配政策的調(diào)整 (一)如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。上述“外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況的較大變化”系指以下情形之一：如經(jīng)濟環(huán)境重大變化、不可抗力事件導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損；主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；重大資產(chǎn)重組等。 (二)公司董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調(diào)整利潤分配政策時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (三)對本章程規(guī)定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，且公司可提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 六、利潤分配方案的實施及披露 (一)如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 (二)公司應(yīng)按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求對相關(guān)事項進行專項說明；對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。 (三) 公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： 1．結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明； 2．留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況； 3．董事會會議的審議和表決情況； 4．獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。 (四)公司在將本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區(qū)間；對持股比例在1%以下的股東，還應(yīng)當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關(guān)A股股東表決結(jié)果。 (五)公司存在本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員應(yīng)當在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在公司業(yè)績發(fā)布會中就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點說明。如未召開業(yè)績發(fā)布會的，應(yīng)當通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構(gòu)投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復(fù)媒體和股東關(guān)心的問題。 七、監(jiān)事會的監(jiān)督 公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正： 1．未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃； 2．未嚴格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序； 3．未能真實、準確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。 |
| 第一百九十九條 本章程經(jīng)股東大會審議通過后自公司股票在上海證券交易所上市之日起實施。 | 第一百九十九條 本章程的修改經(jīng)股東大會審議通過，并經(jīng)相關(guān)有權(quán)政府部門批準（如需）后生效、實施。 |
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會