關(guān)于控股子公司融資租賃的關(guān)聯(lián)交易公告
一、融資租賃情況概述
公司控股子公司浙江浙能嘉華發(fā)電有限公司（簡稱：嘉華發(fā)電）、浙江浙能蘭溪發(fā)電有限責任公司（簡稱：蘭溪發(fā)電）、浙江浙能長興發(fā)電有限公司（簡稱：長興發(fā)電）擬分別與上海璞能融資租賃有限公司（簡稱：璞能公司）簽署《融資租賃合同》，向璞能公司辦理售后回租融資租賃業(yè)務。本次融資租賃所取得的資金將用于替換嘉華發(fā)電、蘭溪發(fā)電、長興發(fā)電的項目貸款。
鑒于璞能公司為浙能集團（香港）有限公司的子公司，公司和浙能集團（香港）有限公司的控股股東均為浙江省能源集團有限公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司控股子公司與璞能公司開展的融資租賃業(yè)務屬于關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、基本情況
企業(yè)名稱：上海璞能融資租賃有限公司
住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)正定路530號A5集中輔助區(qū)三層108室
法定代表人：謝祥德
注冊資本：29,900萬美元
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；從事與主營業(yè)務有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務。 [依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動]
成立日期：2014年9月23日
營業(yè)期限：2014年9月23日至2024年9月22日
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
璞能公司為浙能集團（香港）有限公司的子公司，公司和浙能集團（香港）有限公司的控股股東均為浙江省能源集團有限公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，璞能公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。
三、交易合同主要內(nèi)容
根據(jù)公司控股子公司嘉華發(fā)電、蘭溪發(fā)電、長興發(fā)電擬與璞能公司分別簽訂的《融資租賃合同》，嘉華發(fā)電、蘭溪發(fā)電、長興發(fā)電將其各自擁有的部分設備資產(chǎn)作為融資標的物，分別按2014年11月末賬面凈值541,454,167.95元、510,076,918.34元、149,295,711.41元出售給璞能公司并回租使用，租期結(jié)束后均以1元的價格購回標的資產(chǎn)。本次融資租賃的租金為年利率5.4%，此外璞能公司再收取年化率為1%的服務費，融資租賃所取得的資金將用于替換嘉華發(fā)電、蘭溪發(fā)電、長興發(fā)電的項目貸款。具體情況如下：
| 序號 | 出租人 | 承租人 | 租賃物 | 租賃本金（元） | 租金 | 服務費 | 租賃本金歸還 | 租賃期 |
| 1 | 璞能公司 | 嘉華發(fā)電 | #8鍋爐、#8凝汽器、#7凝汽器等部分機器設備 | 541,454,167.95 | 年租賃利率5.40%（含稅）。租賃期間，租金按季支付，每期租金=期初租賃本金×租賃利率×實際占用天數(shù)/360+本期歸還租賃本金 | 期初租賃本金余額的1.00%/年(含稅),按季支付 | 2018年6月27日支付租賃本金81454167.95元，2018年11月27日支付租賃本金1億元，2019年6月27日支付租賃本金0.8億元，2019年11月27日支付租賃本金1億元，2020年6月27日支付租賃本金0.8億元，剩余租賃本金在租賃到期日一次性歸還 | 6年 |
| 2 | 璞能公司 | 蘭溪發(fā)電 | 3號機組汽輪機本體、3號機組發(fā)電機本體、3熱力系統(tǒng)汽水管道、過熱器、再熱器、磨煤機、3號機組凝汽器等部分機器設備 | 510,076,918.34 | 2015年歸還租賃本金1億元，2016年歸還租賃本金1.5億元，剩余本金在租賃到期日一次性歸還 | 3年 | ||
| 3 | 璞能公司 | 長興發(fā)電 | 4#鍋爐本體、4#凝氣式汽輪機、4#爐等離子點火裝置等部分機器設備 | 149,295,711.41 | 租賃本金在租賃到期日一次性歸還 | 3年 |
在租賃期內(nèi)，如遇中國人民銀行調(diào)整貸款基準利率，則年租賃利率按中國人民銀行公布的金融機構(gòu)同期貸款基準利率調(diào)整的基點數(shù)進行相應調(diào)整，調(diào)整起始日為下一年度的1月1日。如中國人民銀行不再對外公布貸款基準利率的，則年租賃利率再行協(xié)商確定。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
經(jīng)綜合測算融資租賃的租金、服務費、可抵扣的增值稅及附加稅費等因素，本次融資租賃的實際綜合成本為：
| 單位名稱 | 租賃利率 | 服務費率 | 合計 | 增值稅抵扣 | 增值稅附加 | 實際綜合成本 |
| 嘉華發(fā)電 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.1116% | 5.3585% |
| 蘭溪發(fā)電 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.1116% | 5.3585% |
| 長興發(fā)電 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.0930% | 5.3771% |
由于本次融資租賃所替換的嘉華發(fā)電、蘭溪發(fā)電、長興發(fā)電的項目貸款現(xiàn)有利率為5.8950%（注：根據(jù)上述三家企業(yè)與銀行簽訂的《貸款合同》，貸款利率從中國人民銀行調(diào)整基準利率后的下一年1月1日起調(diào)整利率，故自2015年1月1日起現(xiàn)有貸款利率調(diào)整為5.535%），高于融資租賃的實際綜合成本，因此以融資租賃替代項目貸款，有助于公司盤活固定資產(chǎn)，降低融資成本。
五、本次關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
經(jīng)公司獨立董事事前認可，公司于2014年12月11日召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司融資租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事吳國潮、毛劍宏、陳一勤、應苗富、戚國水回避表決；有表決權(quán)的四位非關(guān)聯(lián)董事贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。上述議案無須提交公司股東大會審議。
獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見，認為：公司控股子公司嘉華發(fā)電、蘭溪發(fā)電、長興發(fā)電向關(guān)聯(lián)方辦理融資租賃業(yè)務事項，有利于公司降低財務費用，不存在損害上市公司利益的情形。公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
六、備查文件目錄
1、第二屆董事會第三次會議決議；
2、獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項的意見。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會
2014年12月12日